Te weinig vrouwen, toch een man benoemen: het quotum is niet waterdicht, laat Just Eat Takeaway zien

De topvrouwenwet lijkt zo duidelijk: een derde van de commissarissen van beursgenoteerde bedrijven moet tegenwoordig vrouw zijn. Benoemingen die daar niet aan bijdragen, tellen niet. Maar in de praktijk blijken verschillende interpretaties mogelijk, laat Just Eat Takeaway zien.

Binnenkort stemmen de aandeelhouders van de maaltijdbezorger over twee nieuwe commissarissen. Momenteel heeft Just Eat Takeaway er vijf, van wie één vrouwelijke. Daarmee voldoet het bedrijf niet aan het topvrouwenquotum. Met de benoeming van Mieke de Schepper en Dick Boer wordt de verhouding twee vrouwen tegenover vijf mannen, en telt de raad van commissarissen nog steeds te weinig vrouwen.

Hoe kan voormalig Ahold-baas Dick Boer dan toch president-commissaris worden? Het quotum, dat poogt de ondervertegenwoordiging van vrouwen aan de top van het bedrijfsleven tegen te gaan, schrijft voor dat ten minste een derde van de commissarissen bij beursgenoteerde bedrijven vrouw of man moet zijn. Voldoet een bedrijf daar niet aan, dan worden nieuwe benoemingen van mannen nietig verklaard, net zolang tot er wel een ‘evenwichtige’ verdeling is. Benoemingen van vrouwen kunnen ook nietig worden verklaard, in het vooralsnog theoretische geval dat een overgrote meerderheid van de commissarissen vrouw is.

Lees ook: Zelfs mét quotum zijn er niet genoeg topvrouwen

Langetermijnbelangen en duurzaamheid

Onder „uitzonderlijke omstandigheden” mag een bedrijf van de topvrouwenwet afwijken, en toch een mannelijke commissaris benoemen. Bijvoorbeeld als anders het voortbestaan van de onderneming in gevaar is, of als het voor de „langetermijnbelangen en duurzaamheid” van het bedrijf van belang is.

In een toelichting op de agendapunten van de aandeelhoudersvergadering op 18 november lijkt JET daar – zij het summier – een beroep op te doen. Volgens de maaltijdbezorger is het „in the best interests” van de onderneming „de eerste twee benoemingen” alvast door te zetten.

JET heeft nog een vacature openstaan voor een commissaris. Het bedrijf zegt dat het daar een vrouw gaat benoemen. In dat geval voldoet het wél aan het topvrouwenquotum. De maaltijdbezorger wilde in deze „dynamische tijd” alleen niet wachten met commissarissen benoemen tot ook een derde kandidaat was gevonden, aldus de woordvoerder van Just Eat Takeaway. „Drie openstaande vacatures trekt een zware wissel op de huidige commissarissen, en op de rest van de vennootschap.”

Daarnaast maakt het bedrijf gebruik van een onduidelijkheid in de wettekst. Just Eat Takeway is van plan om éérst De Schepper te benoemen, en daarná pas Boer. In theorie voldoet het bedrijf dus aan het quotum als het Boer benoemt, al is dat meteen daarna niet meer zo.

‘Letter van de wet’

Volgens de „letter van de wet” is JET dus misschien niet in overtreding, zegt Rients Abma, directeur van Eumedion, de belangenbehartiger van grote institutionele beleggers. „Maar naar de geest van de wet is het niet. Daarom is het goed dat ze zich op uitzonderlijke omstandigheden beroepen.”

Hij verwacht ook geen morrende aandeelhouders – die hebben wel wat anders aan hun hoofd. De maaltijdbezorger maakte grote verliezen en verloor in twee jaar tijd meer dan 80 procent aan beurswaarde. „In deze situatie”, zegt Abma, „is het wel belangrijk snel een nieuwe president-commissaris te benoemen.”

Als de benoeming van Boer niet terecht is, heeft dat overigens niet direct gevolgen. Een onterecht benoemde mannelijke commissaris wordt niet automatisch uit zijn functie gezet. Dat zou iemand dan eerst via de rechter moeten afdwingen. In andere woorden: zolang niemand over het gebrek aan topvrouwen bij JET komt klagen, kan Boer gewoon zijn werk doen.