Was bij Triodos sprake van wanbeleid? Beleggers in de duurzame bank willen dat graag weten

Voor Triodos moet het een nieuwe ervaring zijn. De bank die al jaren hoog scoort op het vertrouwen van klanten, staat in de rechtszaal nu tegenover hen. En niet zomaar klanten, maar certificaathouders: mensen die in het verleden zoveel vertrouwen hadden in Triodos, dat zij niet alleen bereid waren hun spaargeld toe te vertrouwen aan de duurzame bank, maar er ook een aandeel in namen.

In het afgelopen jaar is het echter flink misgegaan tussen Triodos en een deel van deze certificaathouders, die al twee jaar hun belegging niet kunnen verkopen. Aan het begin van de coronacrisis werd de handel in certificaten ineens stilgelegd omdat te veel beleggers hun certificaat zouden aanbieden. De waarde van de certificaten lijkt met meer dan een derde te zijn afgenomen. Deze donderdag staan de in een stichting verenigde certificaathouders en Triodos tegenover elkaar bij de Ondernemingskamer in Amsterdam. De belangrijkste vraag die voorligt: had Triodos dit kunnen voorkomen?

Voor de oude dag

Wat is er gebeurd? Om dat te begrijpen, is de structuur van Triodos belangrijk. Sinds de oprichting van de bank in 1980 hebben ruim 43.000 partijen ruim 1,2 miljard euro aan kapitaal in Triodos gestoken door een ‘certificaat van aandeel’ in de bank te kopen. Dat zijn aandelen, maar dan zonder stemrecht. Al jaren beleggen deze partijen in de duurzame missie van Triodos. De certificaathouders verschaffen Triodos kapitaal om te investeren in duurzame bedrijven en projecten. En voor zichzelf hebben ze op deze manier geld apart staan voor bijvoorbeeld hun oude dag. Jaarlijks pakken ze bovendien ook nog wat van de winst van Triodos mee via dividend.

Triodos heeft in al die jaren op deze manier een bonte verzameling beleggers achter zich weten te scharen: kleine spaarders, mkb-bedrijven en gepensioneerden, maar ook maatschappelijke organisaties, familiefondsen en grote beleggers zoals Rabobank en verzekeraar Delta Lloyd. De verhouding is de afgelopen jaren al wel veranderd: het aandeel grote beleggers neemt af door strengere regelgeving voor financiële partijen, en het aandeel kleine spaarders neemt toe.

Wie van zijn certificaten af wilde, kon dat altijd via een intern handelssysteem regelen. Een klant bood de certificaten aan bij Triodos en op een vast moment in de week werden de certificaten verkocht tegen een niet al te veel fluctuerende prijs, gebaseerd op de waarde van de bank.

Eigenlijk had de constructie nooit mogen bestaan en had ook DNB dit niet mogen toestaan

Arnout Boot hoogleraar UvA

De bank heeft ruimte om een overaanbod aan verkopers op te vangen, door zelf certificaten in te kopen. Dat mag worden betaald uit het eigen vermogen van de bank, maar daar zit wel een maximum aan: Triodos mag van de toezichthouders maar 3 procent van het eigen kapitaal inzetten. Het buffermaximum wordt jarenlang niet overschreden.

Tot maart 2020. Dan barst de coronacrisis ook in Nederland los. En sluit Triodos van de ene op de andere dag de certificatenhandel – wat volgens de prospectus altijd een optie was voor de bank. Volgens Triodos wilden te veel mensen tegelijk van hun certificaten af en was de 3-procents-buffer onvoldoende om dat op te vangen. Pas in oktober van dat jaar opent de bank de verkoopbalie weer. Maar tevergeefs. Opnieuw melden zich te veel certificaathouders aan die van hun stukken af willen, waarna de deur weer op slot gaat.

Het gevolg is dat de certificaathouders al twee jaar niet kunnen handelen om hun beleggingen weer in geld om te zetten. Dat veroorzaakt voor een aantal van hen problemen, meldt onder meer Het Financieele Dagblad. Mensen die een groot deel van hun zelf gespaarde pensioen in certificaten hebben zitten maar daar nu niet meer bij kunnen. Nabestaanden die wel erfbelasting moeten betalen, maar het geld daarvoor niet kunnen vrijmaken door verkoop van certificaten.

Lees ook: Belegger weer boos op Triodos: compensatieregeling geschrapt

Kritische certificaathouders

Een groep beleggers verenigt zich begin dit jaar in Stichting Certificaathouders Triodos Bank en meldt zich voor officiële vragen bij de leiding van de bank. Inmiddels hebben 2.847 certificaathouders zich bij de stichting aangemeld, die samen ongeveer 13 procent van de waarde van de certificaten vertegenwoordigen.

De belangrijkste vraag die de kritische certificaathouders beantwoord willen zien is hoe het besluit om de handel plotseling stil te leggen in maart 2020 tot stand is gekomen. Had de bank de eigen interne risicoanalyses wel op orde en kon ze het gevaar van een te groot aanbod certificaten zien aankomen? Of was de coronapandemie een niet te voorziene crisis?

De certificaathouders willen daarnaast weten waarom het zo lang duurde voordat Triodos met een oplossing kwam. De bank heeft inmiddels besloten dat het zelf geen partij meer wil zijn in de certificatenhandel, en dat kopers en verkopers direct met elkaar moeten gaan handelen. Daartoe is niet gekozen voor een beursgang, maar voor een alternatief handelsplatform.

De stichting wil weten hoe tot deze beslissing is gekomen: had de bank niet al een alternatief achter de hand moeten hebben? En is de gekozen oplossing wel de beste? Was een beursgang of een verkoop van de gehele bank aan een grote partij niet een veel beter idee geweest?

Wat de discussie tussen de certificaatstichting en Triodos bemoeilijkt, is dat certificaathouders geen direct stemrecht hebben. Het stemrecht ligt bij een tussenpartij: de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). Voor Nederlandse bedrijven is dat geen onbekende constructie, en bij Triodos is die bedoeld om de duurzame missie te waarborgen. Een grote belegger kan Triodos hierdoor niet opkopen en veranderen in een minder duurzame bank.

Het idee is dat SAAT ook de belangen behartigt van de certificaathouders die Triodos haar kapitaal verschaffen, maar volgens de groep ontevreden certificaathouders is dat onvoldoende gebeurd.

Zowel de leiding van Triodos als SAAT geeft volgens de certificaathouders onvoldoende antwoord op vragen, waardoor ze nu de stap naar de Ondernemingskamer hebben gezet. Beleggersclub VEB sloot zich daar deze maand bij aan.

De stichting en de VEB vermoeden dat bij Triodos sprake is geweest van wanbeleid, en hebben de Ondernemingskamer daarom verzocht tot een onderzoek. Als de rechter daarvoor voldoende aanleiding ziet, gaan onderzoekers een enquête uitvoeren. Zo’n zelfde aanvraag ligt er momenteel ook voor mogelijk wanbeleid bij Centric, het bedrijf van de omstreden ondernemer Gerard Sanderink.

Zo’n onderzoek kan langer dan een jaar duren. Afhankelijk van de onderzoeksresultaten besluit de Ondernemingskamer over de vraag of er sprake is van wanbeleid. Zo’n uitspraak kan uiteindelijk gebruikt worden voor een claim richting Triodos. De ontevreden certificaathouders zeggen dat een schadevergoeding geen doel is, en of de VEB uiteindelijk tot die stap wil overgaan laat ze nog in het midden.

Triodos zelf hoopt in de rechtszaal een onderzoek te kunnen voorkomen. De bank meent dat ze altijd open heeft gecommuniceerd naar de certificaathouders. De gang naar de Ondernemingskamer is volgens de bank niet in het belang van andere belanghebbenden in de bank, zoals de andere certificaathouders, spaarders en kredietklanten. De bank wil liever niet terugkijken en stelt met de nieuwe topman Jeroen Rijpkema vooral te willen werken aan een duurzame toekomst voor de bank. Triodos vreest bovendien dat een eventueel onderzoek van de Ondernemingskamer de opening van het handelsplatform kan vertragen – die staat nu gepland voor medio 2023 – waardoor certificaathouders die van hun stukken af willen daar nog langer op zouden moeten wachten.

Lees ook: Triodos moet het na veertig jaar zonder Peter Blom klaren

Bij stress extra hard rennen

Maar zelfs als de Ondernemingskamer het verzoek afwijst, is het de vraag of Triodos wel met een schone lei verder kan. Als de bank in de toekomst weer extra certificaten wil verkopen, moeten nieuwe investeerders wel vertrouwen hebben in de bank. Zonder meer openheid over het risicobeleid in het verleden, zal het moeilijk zijn om partijen daarvan te overtuigen.

„Dit proces kent geen enkele winnaar. Maar zeker de bank heeft hier last van”, analyseert hoogleraar financiële economie Arnoud Boot van de Universiteit van Amsterdam. „Een bank wil nooit een vertrouwenscrisis hebben. En zeker een ideële bank als Triodos wil dit niet. Die wil juist voorspelbaar zijn, en tevreden beleggers hebben die achter die missie staan.”

Volgens hem had de bank ook veel eerder moeten inzien dat de constructie waarin de bank zelf certificaten inkoopt (en verkoopt), bij grote stress niet houdbaar zou zijn. En dus moeten ingrijpen. „Het is in feite een bankrunmodel, behalve dat het niet om spaarders gaat maar om certificaathouders. Er staat een limiet op die inkopen om de bank te beschermen. Maar die limiet zorgt er ook voor dat bij stress mensen nog harder gaan rennen om hun stukken wél verkocht te krijgen. Eigenlijk had de hele constructie nooit mogen bestaan – en ook de toezichthouder [De Nederlandsche Bank] had dit niet mogen toestaan.”

Ondertussen moeten de certificaathouders rekening houden met flinke afwaarderingen op hun belegging. Aangezien al twee jaar niet gehandeld is, is er geen officiële prijs.

De bank heeft aan de Belastingdienst wel een prijs moeten doorgeven. Met hulp van externe partijen is daar een afschrijving uit gekomen van 30 procent ten opzichte van de laatste handelsprijs van 84 euro – die pijn is direct doorgevoerd in de portefeuilles van alle certificaathouders. Als het nieuwe handelsplatform in 2023 eindelijk opengaat, daalt de waarde van een Triodos-certificaat mogelijk nog verder. Na alle miscommunicatie en afwaarderingen, zal het aantal verkopers immers waarschijnlijk niet zijn afgenomen.

Correctie (21 december 2022): de laatste handelsprijs van Triodos-certificaten was 84 euro, niet 89 euro. Dat is hierboven aangepast.