De code voor goed bestuur is aan erosie onderhevig? De toevoeging over diversiteit bewijst anders

Vier weinig opvallende woorden in de jongste versie van de Nederlandse Corporate Governance Code verplichten bestuurders van beursgenoteerde bedrijven tot nadenken over diversiteit en inclusie in alle lagen van hun ondernemingen. De code geeft vanouds richtlijnen aan bestuurders en commissarissen over hun eigen functioneren, maar in de nieuwe versie staat dat de vennootschap ook „voor de overige werknemers” verplicht is een diversiteits- en inclusiebeleid te hebben.

Voor de code betekent diversiteit: evenwicht tussen mannen en vrouwen in organisaties, het omarmen van andere nationaliteiten. Het raakt iedereen, ongeacht fysieke en persoonlijkheidskenmerken. Inclusie staat voor: zorgen dat iedereen zich veilig voelt om te praten én gehoord wordt. In corporate speak worden de termen samen D&I genoemd.

Die vier woorden verplichten bestuurders dus tot ontwikkeling van D&I-beleid voor al het personeel. Ze staan voor vragen als: wat is de visie van het bestuur op de gelijkheid tussen man en vrouw? Hoe vorm je op basis daarvan beleid voor de hele organisatie, van de bestuurskamer in Nederland tot fabrieken in – pak ’m beet – Zuid-Afrika? Tot welke processen en resultaten leidt dat? Hoe stimuleer je vrije meningsuiting onder alle werknemers?

De code geldt voor alle Nederlandse beursgenoteerde bedrijven met hoofdkantoor in Nederland. Daaronder bevinden zich de grootste Nederlandse multinationals, de officieuze top van het nationale bedrijfsleven. Bedrijven zijn zelf in grote mate verantwoordelijk voor de inhoud van de periodiek vernieuwde code, en ze zijn wettelijk verplicht in hun jaarverslag te rapporteren over de naleving ervan. Commissarissen kunnen, met de code in de hand, bestuurders op het D&I-beleid aanspreken. Ook werknemers, aandeelhouders en andere belanghebbenden kunnen dat doen.

Pauline van der Meer Mohr, de afgelopen vier jaar voorzitter van de commissie die de nieuwe code opstelde, noemt de toevoeging een grote sprong voorwaarts in het denken over D&I: „Het draait om de totale cultuur binnen bedrijven. Hoe vrij ben je als werknemer om te denken en praten? Hoe zorg je dat iedereen gelijke kansen krijgt?”

Ook de code zelf, waarvan de betekenis aan erosie onderhevig is, wint aan belang door toevoeging van deze vooruitstrevende paragraaf. Zo kan de code een instrument blijven om grote bestuurlijke bewegingen op gang te brengen of te versnellen.

„Wat dit betreft, neemt de code voorsprong op het denken bij bedrijven en ook wel breder in de maatschappij”, stelt Van der Meer Mohr, die bij diverse bedrijven commissaris is. Ze bedoelt: bij veel grote bedrijven is van gelijke behandeling van man en vrouw, en ook van andersdenkenden, nog veel te weinig sprake.

Onderzoek van het Top Employers Institute, een wereldwijde D&I-consultant, bevestigt dat. Zo’n 80 procent van het grootbedrijf in Nederland had vorig jaar een D&I-strategie, tegenover 66 procent een jaar eerder. Dat gaat snel. Maar het onderzoek wijst ook op een kloof tussen strategie en beleid. Zo’n 40 procent van de leidinggevenden heeft nog maar concrete doelen op het gebied van D&I.

Old boys network

Terug naar de code. Het huidige debat over diversiteit en inclusie bij grootbedrijven was twintig jaar geleden nog onvoorstelbaar. Verschillen in de behandeling van vrouwen en mannen kwamen in de eerste codetekst, van 2003, helemaal niet aan de orde.

In die tijd werden raden van commissarissen (rvc’s) bevolkt door een uiterst kleine kring van machtige, grijswitte Nederlandse mannen. In de nadagen van hun werkende leven regen voormalige bestuurders zo vijf tot tien commissariaten aaneen. Ze kwamen elkaar daarbij voortdurend tegen. Bovendien werden ze gevonden via een systeem van coöptatie: commissarissen kozen commissarissen.

Na het grote boekhoudschandaal bij Ahold, begin deze eeuw, bleek dat in de top van het supermarktconcern sprake was geweest van group think – een fenomeen waarbij een groep zich bij besluitvorming meer op consensus richt dan op verkenning van verschillende denkrichtingen. De crisis zette het grootbedrijf aan tot actie. In overleg met onder andere aandeelhouders en gesteund door de overheid, spraken de multinationals af hun gedrag te verbeteren. Hoofddoel: het old boys network afbreken en zo het vertrouwen van maatschappij en aandeelhouders herstellen.

Het middel daartoe werd de Corporate Governance Code, een platform voor het denken over goed bestuur. Een belangrijke richtlijn in de eerste versie: vanaf nu mocht een commissaris maximaal vijf toezichtfuncties bij grote bedrijven hebben. Zo zou het aantal commissarissen toenemen, en daarmee hopelijk ook het aantal meningen. Ook moesten commissarissen voortaan melding maken van hun leeftijd, geslacht, nationaliteit en andere functies. Zonder diversiteit en inclusie te noemen, vormde de codetekst zo een belangrijke eerste stap op het gebied van D&I.

Kort daarna, in 2004, sneuvelde het systeem van coöptatie; de code had ook de macht van aandeelhouders bevestigd. Minister Piet Hein Donner van Justitie (CDA) speelde hierop in met een wetswijziging. Vanaf dat moment keurden de aandeelhouders de benoeming van een commissaris goed, en niet langer de commissarissen. Rients Abma, directeur van Eumedion, belangenbehartiger van institutionele beleggers: „Dit was een grote klap voor het old boys network.”

Onder de volgende commissie die zich boog over een code voor goed bestuur, vanaf 2005 geleid door oud-ABP-topman Jean Frijns, werd de verhouding met de overheid conflictueuzer. Terwijl Frijns’ commissie sleutelde aan een nieuwe tekst, brak de kredietcrisis uit en dreigden ook in Nederland banken om te vallen. Bij die banken was nauwelijks sprake van diversiteit aan de top. En opnieuw, zo bleek achteraf, waren het teams van gelijkgestemde oudere blanke mannen geweest die dramatische beslissingen hadden genomen.

De commissie-Frijns bepaalde daarom dat rvc’s concrete doelen voor diversiteit moeten stellen. „Het was duidelijk gebleken dat diversiteit aan opvattingen belangrijk is voor goed bestuur”, vertelt Frijns. Wel liet de commissie het aan de bedrijven zelf „hoe ze daar invulling aan geven.”

Dat spoort met een code die van oudsher principle-based is. Hij stelt geen regels, maar komt met principes en richtlijnen. Bedrijven geven daar zelf invulling aan. Als ze ervan afwijken, moeten ze uitleggen waarom. Comply or explain heet dat – leef na of leg uit. Het idee was dat goede presteerders (comply) zo een positief voorbeeld zouden zijn voor achterblijvers (explain).

Oud-GroenLinks-leider Jolande Sap gelooft daarin. Na haar politieke loopbaan werd ze, vaak op voordracht van werknemers, commissaris bij diverse grootbedrijven, waaronder telecomconcern KPN en afvalverwerker Renewi. „Explain is toch een beetje voor losers”, vindt Sap. „Daar wil je niet bijhoren.”

Aandeelhouders en politici hadden niettemin gehoopt op meer sturing in de code. Eumedion-directeur Abma: „Wij vonden het een gemiste kans dat geen streefcijfers voor vrouwen in rvc’s werden opgenomen.”

Frijns verdedigt zijn versie van de code: „Voor goed bestuur is sturen op diversiteit van meningen belangrijk, niet per se een evenwicht tussen man en vrouw.” Hij bedoelt: als je een blanke man en vrouw, beiden 65 jaar en woonachtig in Wassenaar, bij elkaar zet – hoeveel diversiteit aan meningen heb je dan?

Die nuance ging aan de maatschappij voorbij, politici voorop. Die waren vóór alles het talmen van bedrijven zat om meer vrouwen in de top te benoemen. In 2009, kort nadat de commissie-Frijns haar werk had afgerond, stelden Tweede Kamerleden Paul Kalma (PvdA), Frans Weekers (VVD) en Pieter Omtzigt (CDA) voor bij wet te bepalen dat multinationals moeten streven naar een rvc met minimaal een derde aan vrouwen. Dat voorstel – het amendement-Kalma – haalde het ruimschoots. Het leidde uiteindelijk in 2022 tot de verplichting dat rvc’s van beursgenoteerde bedrijven voor minimaal een derde uit vrouwen bestaan.

Toch zijn ook de nuances van Frijns te begrijpen; forceren van gelijke aantallen mannen en vrouwen in de bedrijfstop staat inderdaad niet gelijk aan forceren van een diversiteit aan meningen. Maar de terughoudendheid van bedrijven en commissie om streefcijfers op te nemen in de code, deed de reputatie ervan allesbehalve goed. Van veel kanten kwam kritiek: de ooit vooruitstrevende code reageert onvoldoende op veranderingen in de maatschappij.

Die kritiek lijkt met de ‘code-Van der Meer Mohr’ deels ondervangen. Nu zijn ondernemingen weer aan zet, en daar is nog genoeg te doen.

Beter contact

Bestuursvoorzitter Robert Swaak van ABN Amro staat bekend als pleitbezorger van diversiteit en inclusie. Hij raakte ermee vertrouwd in zijn werk bij accountant PwC in de Verenigde Staten. „Toen ik terugkwam voor een functie bij PwC in Nederland, miste ik meteen de diverse, inclusieve teams die ik daar had.”

Zijn definitie van D&I, kortweg: ieder mens staat op gelijke hoogte met de anderen. Swaak vindt dat je een inclusieve cultuur nodig hebt om als organisatie echt divers te zijn. Als iedereen zich veilig voelt om te praten en gehoord wordt, leidt dat tot een beter gesprek, betere resultaten en een beter contact met klanten en andere belanghebbenden.

Swaak: „Als bank zijn we ons bewust van de verantwoordelijkheden die we hebben binnen de samenleving waarin wij opereren. Dan is het belangrijk dat we als organisatie ook een afspiegeling zijn van die samenleving.”

Voor Swaak is dit chefsache. „De leiding moet het goede voorbeeld geven. Dan pas gaat het werken. Dit proces is nog zeker niet afgerond.” Ook op de website en in het jaarverslag gaat de bank uitvoerig in op haar D&I-beleid en de uitvoering.

Bianca Bax, hoofd D&I voor Europa bij adviesbureau Bain & Company, haalt een meer specifieke discussie aan: „In de Verenigde Staten is de discussie vooral gefocust op race, ras – en in tweede instantie op het evenwicht tussen man en vrouw. In Europa praten we nog weinig over ras. In de meeste bestuurskamers zitten met name witte mensen en wordt nationaliteit als een proxy voor ras genomen. Dat is natuurlijk niet hetzelfde.”

Kwestie van hygiëne

Hoe je van strategie en beleid tot gewenst gedrag komt – daar hebben de nieuwe code en de commissie weinig werk van gemaakt. Ook de overheid heeft er geen concrete gedachten over. Ze stelt om de vier jaar een nieuwe codecommissie samen, maar dat is nu nog niet gebeurd – door twijfel hoe het verder moet met de code voor goed bestuur.

Topman Swaak van ABN Amro, commissaris Sap en D&I-adviseur Bax hebben wel ideeën. Goed gedrag op het gebied van diversiteit en inclusie moet binnen ondernemingen worden herkend en beloond, vinden ze. Niet alleen financieel, maar ook met een schouderklopje, carrièreperspectief. De code heeft dan best nut. Volgens Jolande Sap is het „een kwestie van hygiëne. Je zit niet elke dag over de code na te denken, maar je weet wel: dit is het soort gedrag dat je als bestuurder stimuleert.”

Een deel van het werk van Bianca Bax, zegt ze, houdt inmiddels verband met het feit „dat witte mannen zich niet meer veilig voelen nu de balans verschuift en de oude wereld, van mannen voorop, verandert”. Maar een witte heteroman is veel meer dan alleen dat. „Bij diversiteit en inclusie in de praktijk gaat het erom dat je een verbindende taal weet te vinden in plaats van te polariseren. Maar is dat nou iets om in wetgeving mee aan de slag te gaan?” Waarmee ze maar wil zeggen: een code is nuttig, omdat simpelweg niet alles in wetgeving te vatten is.

Ook Swaak ziet plek voor een goedbestuur-code. „De wetgever, nationaal en internationaal, bepaalt wat je moet doen als bedrijf. Met de code kun je toetsen of je als bedrijf tegemoetkomt aan wat de maatschappij van je vraagt.”

Zo’n code, naast wetgeving, past ook goed in de Nederlandse overlegcultuur. Makkelijk is die wisselwerking overigens niet, aldus Swaak. „Wat hoort in een codetekst en wat in wetgeving? Dat is een moeilijke discussie.”